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证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-075 木林森股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第四次会议于 2022 年 12 月 28 日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于 2022 年 12 月 20 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，其中出席现场会议董事 3 名，以通讯表决方式参会董事 3 名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》 公司及下属子公司预计 2023 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为 25,000 万元，与参股公司Global Value Lighting 关联销售金额预计为 10,000 万元。 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容请参见 2022 年 12 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-077）。 二、审议并通过了《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》 据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2023年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币120亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。 如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议并通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》 为保证生产及经营发展的需要，2023 年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过 711,000 万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：保，担保金额累计不超过人民币 5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 13,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 132,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 20,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 400,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 30,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 30,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。担保金额累计不超过人民币 10,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。金额累计不超过人民币 10,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。担保金额累计不超过人民币 5,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。担保金额累计不超过人民币 3,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。担保金额累计不超过人民币 3,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币 50,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。 公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。 因此，上述 2023 年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司 2023 年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，对本议案无异议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容请参见 2022 年 12 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022- 四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》 为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过 120 亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容请参见 2022 年 12 月 29 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-079）。 五、审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》 经过重新论证，董事会认为：2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”依然具备投资的必要性和可行性，根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至2024年6月30日。 本次部分募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022- 公司独立董事对该议案发表了同意独立意见。具体内容详见2022年12月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 六、审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权， 详细内容请参见2022年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-081）。 七、备查文件 特此公告。 木林森股份有限公司董事会
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